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苏州晶方半导体科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)二届八次董事会于2016年4月1日以通讯和邮件方式发出通知,于2016年4月11日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实际出席9人,董事KAH-ONG TAN先生以通讯方式出席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。《公司2015年度独立董事工作报告》详见网站:。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。《公司2015年度审计委员会工作报告》详见上海证券交易所网站:。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。《公司2015年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站:。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。《公司2015年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站:。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。《公司2015年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站:。

  (九)会议审议通过了《关于公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明的专项审核报告的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。《公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明的专项审核报告》详见上海证券交易所网站:。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。同意以公司总股本226,696,955股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.1元(含税),共24,936,665.05元,剩下的未分配利润结转下一年度。本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事Ariel Poppel先生、KAH-ONG TAN先生回避表决。《公司2015年日常关联交易执行情况》详见上海证券交易所网站:。本议案尚需提交股东大会审议。

  (十二)会议审议通过了《关于公司2015年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。《公司资产处置进展公告》详见上海证券交易所网站:。

  (十四)会议审议通过了《关于12英寸硅通孔工艺国产集成电路制造关键设备与材料量产应用工程项目实施情况的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。同意续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。

  (十六)会议审议通过了《关于聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016年度内部控制审计机构的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。同意聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年内部控制审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。《公司2016年远期结、售汇业务公告》详见上海证券交易所网站:。本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。《公司以闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见上海证券交易所网站:。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事Ariel Poppel先生、KAH-ONG TAN先生回避表决。《公司2016年日常关联交易预计情况》详见上海证券交易所网站:。本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。《公司召开2015年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站:。

  公司独立董事对以上第十、十一、十二、十三、十五、十六、十八、二十项议案发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站:的《公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)二届十次监事会于2016年4月11日以现场方式召开,应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席陆健先生主持,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  根据《证券法》第68条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求,监事会对公司2015年年度报告进行了严格的审核,监事会认为:

  1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面线年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在公司监事会提出本意见前,未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定,监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:

  1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。

  2、公司内部控制组织机构基本完整,内部评价小组及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、2015年度,公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

  监事会认为,公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求,反映了公司内部控制工作的实际情况。

  五、《关于公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明的专项审核报告的议案》

  监事会认为董事会提出的2015年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益。同意以公司总股本226,696,955股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.1元(含税),共24,936,665.05元,剩下的未分配利润结转下一年度。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议于2016年4月11日召开,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2015年度利润分配预案》,预案的具体内容如下:

  根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年实现归属母公司股东净利润118,652,139.78元,扣除按10%计提盈余公积11,865,213.98元,加上公司以前年度未分配利润447,697,020.62元,期末可供分配利润为554,483,946.42元。

  公司2015年度利润分配预案为:以公司总股本226,696,955股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.1元(含税),共24,936,665.05元,剩下的未分配利润529,547,281.37元结转下一年度。

  公司在保证资金满足日常经营发展的前提下,积极按照章程规定向股东分配现金股利。最近三年公司每年度现金分红金额占当年度净利润的比率均超过20%,符合公司章程“每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%”的规定,公司的分红政策、标准和比例明确、清晰,相关决策程序和机制完备,在积极回报投资者的同时也为公司的持续发展奠定了基础。

  1、为满足公司的资金需求,保障企业长远持续发展,同时兼顾股东尤其是中小投资对于现金回报的利益诉求,公司提出本次利润分配之现金分红的预案。

  2、公司未分配利润的用途将主要运用于加大公司研发投入、机器设备购置,营运资金等方面。主要原因系公司所处集成电路行业属于资金密集型、技术密集型与人才密集型行业,保持公司的技术优势与持续盈利能力依赖于技术的持续创新与市场培育开拓,根据市场需求的变化,对技术、工艺进行适应性的创新与完善,因而,公司最近几年为技术创新的研发投入规模较大,2013年、2014年、2015年公司的研发费用分别达47,898,158.97元、103,985,016.33元,93,331,689.72元,2016年公司仍需保持对研发的持续投入。同时,随着研发投入的开展与市场拓展的需要,为满足新客户、新产品、新应用市场的开拓要求,公司需进行相应生产设备的购置与投入,以将研发投入与市场拓展转化为有效的业务市场。最后,随着公司资产、业务及生产规模的发展,营运资金投入也会相应有所增长。因此,公司将留存未分配利润用于研发投入、生产投入建设及营运资金,能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力,也能节约公司的财务成本,提升公司整体效益,并为广大股东带来长期回报。

  3、公司第二届董事会第八次会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2015年度利润分配预案》。

  独立董事认为:公司《2015年度利润分配方案》综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求,符合公司的客观情况,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益,并兼顾了公司的持续稳定发展。因此,我们对公司2015年利润分配预案及现金分红情况表示同意。

  公司第二届监事会第十次会议审议通过了《2015年度利润分配方案》,监事会认为董事会提出的2015年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益,同意该利润分配方案。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次日常关联交易情况已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  ● 本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则,不会影响公司的独立性。

  公司第二届董事会第八次会议于2016年4月11日审议通过了《关于公司2015年日常关联交易执行情况的议案》、《关于公司2016年日常关联交易预计情况的议案》,关联董事均回避表决。

  独立董事对上述议案进行了事前审核,同意将该议案提交公司董事会审议,并发表了独立意见。

  独立董事认为:2015年与关联方发生的关联交易真实有效,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司和公司股东利益的情形。关于2016年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要,相关交易价格确定原则公平、合理,符合公司和全体股东的利益。

  董事会在审议上述议案时,关联董事回避了表决,审议程序符合有关法律、法规的规定。

  审计委员会认为:公司日常关联交易均为公司生产经营中的必要活动,相关定价政策和定价依据公开、公平、合理。

  4、《关于公司2015年关联交易执行情况的议案》、《关于公司2016年日常关联交易预计情况的议案》尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  (三)前期同类关联交易未发生违约情形,前期同类关联交易执行情况良好,支付等履约能力正常,未发生违约情形。

  (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,以该价格或标准确定交易价格。

  (四)交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

  (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

  以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需,并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则,交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

  公司与各关联方发生的关联交易,长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则,未侵占任何一方利益,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年4月11日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司部分固定资产处置情况进展的议案》,同意公司对部分老旧机器、电子设备及工具器具、苏春工业坊搬迁剩余厂务、无尘室设施等资产的处置,以降低资产损失,提升公司资产运营效率。

  本次部分固定资产处置不涉及关联交易和重大资产重组,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本事项无需提交公司股东大会审议。

  截止2015年12月31日,公司本年度处置的老、旧机器、工具器具、厂务及无尘室设施等相关固定资产原值为人民币53,317,054.16元,净值为38,983,833.16元,处置净损失为21,816,927.84元,处置净损失已列入公司2015年度财务报告。

  资产处置有利于盘活公司老旧资产,增加公司现金流,降低资产损失,并有效提升公司资产的运营效率,相关处置不会对公司经营造成重大影响。

  公司本次通过的资产处置事宜,符合国家相关法律法规及《企业会计准则》的规定和要求,董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。对老旧固定资产的处置有利于公司资源的整合与优化,有利于降低公司资产损失,并提升公司资产运营效率与水平,不存在损害全体股东利益的情况,我们同意公司对部分固定资产的处置事宜。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司出口业务占销售收入的比重较高,主要采用美元等外币进行结算,外币汇率波动对公司经营成果的影响日益加大,为减少汇率波动带来的风险,公司拟开展远期结汇、售汇业务锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值,降低汇率波动对公司的影响。

  远期结汇、售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期结汇、售汇协议,约定未来结汇、售汇的外汇币种、金额、期限及汇率,到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结汇、售汇业务,锁定当期结汇、售汇成本。合约银行凭公司与银行所签的《远期结汇、售汇总协议书》及公司提交的《远期结汇、售汇委托书》,在确认公司委托有效后,办理相关业务并向公司出具《远期结汇、售汇交易证实书》。

  1、额度:公司2016年度累计发生远期结汇、售汇交易总额不超过3000万美元,并授权董事长在上述额度内签署远期结汇、售汇协议。

  远期结售汇等业务可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在汇率发生大幅波动时,公司仍保持一个稳定的利润水平。同时,远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险,在汇率行情变动较大的情况下,远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率,造成汇兑损失,提请投资者注意。

  2、严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作由财务部根据情况提出申请,并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

  3、建立远期外汇交易台帐,建立内部监督制度。财务部专人负责对远期外汇交易、实际结汇、售汇情况进行统计,登记专门的台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合董事会授权情况进行不定期的监督检查,并将结果向董事会审计委员会汇报。

  公司第二届董事会第八次会议于2016年4月11日审核通过了《关于公司2016年远期结售汇业务的议案》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高资金使用效率,苏州晶方半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用闲置自有资金择机购买保本型、短期(不超过一年)银行理财产品,委托理财金额不超过3亿元人民币,在此额度内,资金可以滚动使用。

  本次委托理财事项尚未签署合同(或协议),公司与拟购买理财产品的银行之间不存在关联关系,本委托理财不构成关联交易。

  公司2016年4月11日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司以闲置自有资金购买银行理财产品的议案》,该议案尚需提请股东大会审议通过。

  公司委托理财资金仅限于购买保本型、短期(不超过一年)银行理财产品,不得用于证券投资,也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

  公司董事会授权公司管理层安排相关人员对银行理财产品进行预估和预测,购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

  公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

  公司投资保本型、短期银行短期理财产品所使用的资金为闲置自有资金,不影响公司的日常运营资金需求和主营业务的正常开展。通过适度的保本型短期理财投资,可以提高公司的资金使用效率,并获得一定的投资效益,提升公司的整体业绩水平。

  根据《公司法》、《股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定,本公司独立董事认真审阅了董事会提供的相关资料,并基于自身独立判断的立场,就公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的事项发表独立意见如下:

  经审查,公司以闲置自有资金购买保证型、短期理财产品的风险可控,公司目前经营良好,财务状况稳健,自有资金充裕,在保证流动性和资金安全的前提下,购买保本型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资产收益,不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的行为,特别是中小股东利益的情形。同意公司使用自有闲置资金在不超过3亿元范围内滚动使用,购买保本型、短期银行理财产品,理财产品期限:自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  公司于2016年4月11日召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了上述议案,详见公司于2016年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上披露的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前,在上海证券交易所网站刊登《2015年度股东大会会议材料》。

  2、对中小投资者单独计票的议案:议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案11、议案13。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖法人公章)、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记;

  由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖法人公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(加盖法人公章、法定代表人签字)和法人股东证券账户卡到公司登记。

  2、个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

  3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司证券部),不接受电话登记。

  (二)登记时间:2016年4月29日(星期五)(上午9:30—11:30,下午1:30—4:00)

  1、出席会议人员请于会议开始前准时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以备验证入场。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年5月5日召开的贵公司2015年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)将于2016年4月20日举行2015年度业绩说明会,现将本次说明会的有关事项公告如下:

  公司已于2016年4月12日公告了《2015年度报告》(详见2016年4月12日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的全文或摘要)。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定,为便于广大投资者更加全面深入了解公司经营业绩和利润分配等具体情况,公司决定通过上证所信息网络有限公司网上路演平台举行“2015年度业绩说明会”。

  1、投资者可在2016年4月19日16:00前通过本公告后附的电话或者传真联系公司,提出所关注的问题,公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

  2、投资者可在2016年4月20日15:00-16:30通过互联网直接登陆网址:,在线进行互动交流,欢迎广大投资者积极参与。

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