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宇顺电子:北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的关注函》之专项核

  宇顺电子:北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的关注函》之专项核

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  根据深圳证券交易所出具的中小板关注函〔2018〕第 101 号《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的关注函》(以下简称“《关注函》”)的要求,本所律师对公司相关事项进行了专项核查。现本所根据本次专项核查的情况出具本专项核查意见(以下简称“本专项核查意见”)。

  本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,对本次交易的相关法律事项(以本专项核查意见发表意见事项为准及为限)进行了核查验证,保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  请根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等的相关规定,说明本次重组标的的实际控制人覃辉如最终受到证监会行政处罚,是否将对本次重组上市事项产生实质性障碍,是否将导致重组终止。请你公司本次重组独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

  本所律师查阅了《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规对重组上市条件的相关规定,其中对本次重组上市有影响的法律法规如下:

  (一) 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条:“发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(二)最近 36

  根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本次重组上市的标的公司成都润运文化传播有限公司(以下简称“成都润运”)的实际控制人覃辉虽未担任成都润运的董事、监事或者高级管理人员,但其作为成都润运的实际控制人及本次重组上市交易对方的实际控制人,根据初步确定的重组上市方案,将通过本次交易取得上市公司实际控制权,属于《上市公司收购管理办法》所规定的收购上市公司行为。如果中国证监会最终对覃辉做出行政处罚,则覃辉将构成《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,对本次交易的继续推进构成实质性障碍,本次交易存在变更或终止的风险。

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