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上市地:上海证券交易所 证券简称:大智慧 代码:601519 上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于网站;备查文件的查阅方式参照本摘要第二节。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  大智慧拟以发行股份及支付现金的方式购买湘财证券100%股权,并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金

  《上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》

  新湖控股有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、山西和信电力发展有限公司、湖南华升股份有限公司等16家湘财证券的法人股东

  大智慧为收购湘财证券股份而新增发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日

  大智慧为配套融资而新增发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日

  湘财证券将股份登记至大智慧及财汇科技名下之日,即湘财证券将大智慧及财汇科技登记至股东名册之日

  《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

  《上海大智慧股份有限公司备考审计报告及财务报表2013年度至2014年1-9月》

  《上海大智慧股份有限公司及全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司拟通过向湘财证券全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%股权项目资产评估报告》

  注:本摘要除特别说明外,所有金额保留2位小数,若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

  2015年1月22日,公司及全资子公司财汇科技与新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家湘财证券的法人股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956股股份(占总股本3.5%),大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以发行股份的方式购买其持有的湘财证券3,085,351,922股股份(占总股本96.5%)。

  同时为提高本次交易整合绩效,公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集的配套资金将用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。本次募集配套资金不超过270,000万元。

  最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。

  本次交易完成后,本公司及全资子公司财汇科技将合计持有湘财证券100%股权。本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。

  本次交易中,湘财证券100%股权的交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对湘财证券截至评估基准日进行整体评估的评估值。根据中联资产中联评报字[2014]第1133号《资产评估报告》,截至2014年9月30日,湘财证券100%股份的评估值为850,033.58万元,评估增值率为112.60%。

  1、大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956股股份(占总股本3.5%)。

  2、大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以发行股份的方式购买其持有的湘财证券3,085,351,922股股份(占总股本96.5%)。

  3、拟募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  本次拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司发行股份及支付现金购买资产和拟向其他特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日均为大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议决议公告日。

  上市公司拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即6.05元/股。

  上市公司拟向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于5.45元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。

  上述股票交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次重组的定价基准日至股份发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,本次发行价格将做相应调整,具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  1、本次交易中,大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式向新湖控股购买其持有的湘财证券111,903,956股股份(占总股本3.5%),按标的资产交易价格计算需支付现金297,511,753元。

  根据大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议审议通过的与各交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司购买其持有的湘财证券3,085,351,922股股份(占总股本96.5%),按比例折算,分别发行股份数量的计算公式为:

  大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格;发行对象取得的股票数量=其所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。

  本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定,最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。按照标的资产交易价格850,033.58万元计算,本次交易向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司拟发行股份数为1,355,838,677股,具体情况如下:

  注:本次交易向各交易对方最终发行股份数量以中国证监会核准以及登记结算公司的登记为准。

  本次募集配套资金总额不超过270,000万元,按照本次发行底价5.45元/股计算,向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过495,412,844股。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准以及登记结算公司的登记为准。

  4、在本次重组的定价基准日至股份发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,本次股票发行数量亦将做相应调整,具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  1、新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司通过本次交易认购的大智慧股份自发行股份购买资产之发行结束之日起12个月内不转让。

  2、本公司拟向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自募集配套资金之发行结束之日起12个月内不得转让。

  3、上述承担限售义务的股票,自股份发行结束之日起,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  2015年1月22日,大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》,本次交易中公司在向特定对象发行股份购买资产的同时,公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,本次募集配套资金不超过270,000万元。本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。

  2、本次募集配套资金符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定

  根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定,募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括:本次并购重组交易中现金对价的支付;本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付;本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排;部分补充上市公司流动资金等。

  大智慧本次重组所募集的配套资金拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。募集资金的具体用途符合“本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排”的相关规定。

  经过二十年的发展,湘财证券已经达到了一定的业务规模和知名度,但由于净资本不足、融资渠道窄等因素,发展空间受到一定制约,很多业务特别是受净资本、净资产等财务指标限制较大的业务无法大规模开展,业务规模及盈利规模的发展受到较大的制约。当前我国证券行业正迎来改革机遇,证券公司业务多元化发展日益明显,以融资融券为代表的资本中介业务迅速发展,场外市场、柜台市场等创新业务潜力巨大,盈利模式逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变为资本驱动、专业驱动,资本实力强大的证券公司更能把握转型机遇。湘财证券需要增强资本实力以促进盈利模式转型升级并扩大业务规模和盈利规模。

  此外,我国证券市场的发展尚处于发展初期,存在较大的不确定性,证券公司的经营状况与证券市场景气程度的关联度较大,面临较大的市场风险。投资业务、资本中介业务等业务的开展,对证券公司的流动性管理提出了挑战。迅速提升资本规模已经成为证券公司抵抗市场风险、流动性风险等风险的必要条件。

  综上,本次募集配套资金拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金,募集资金到位后将进一步提升湘财证券的净资本规模,有利于其扩展业务规模、盈利规模及提高抗风险能力,有利于提高重组项目的整合绩效。

  在募集资金到位后,公司将用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。本次募集配套资金不用于投资具体生产或研发项目,未对预期收益进行计算。

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定,制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度,形成了规范有效的内部控制体系,确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

  为了加强上市公司募集资金行为的管理,规范募集资金的使用,切实保护广大投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》的有关规定,2013年5月,公司修订了《募集资金管理制度》,对公司通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集资金(不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金)的管理进行了规范,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将参照上述制度对本次募集的配套资金进行管理。

  若本次募集配套资金失败,上市公司及湘财证券将根据本次交易完成后的资金需求采用银行借款、短期融资券等债务工具融资。

  本次交易的标的资产湘财证券100%股权与大智慧2013年度财务指标对比情况如下:

  注:根据《重组办法》,标的资产的资产总额为其2013年度合并报表的资产总额与交易金额孰高值,标的资产的资产净额为其2013年度合并报表的资产净额与交易金额孰高值。

  本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准,且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  林俊波女士担任本次交易对方新湖中宝董事长,鉴于林俊波女士同时担任本公司董事,因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易事项时,关联董事林俊波女士回避表决。

  公司控股股东及实际控制人为张长虹先生,持有公司1,104,792,657股股份,占公司股本总额比例为55.58%,张长虹先生及其妹妹张婷女士、弟弟张志宏先生合计持有公司63.95%的股份。公司自上市以来控制权未曾发生变化。

  本次发行股份购买资产完成后,张长虹先生将持有公司33.04%的股份,张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司38.02%的股份,新湖控股及新湖中宝合计持有公司29.87%的股份。根据募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份的发行底价5.45元/股计算,本次交易完成后,张长虹先生将持有公司28.78%的股份,张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司33.11%的股份,新湖控股及新湖中宝将合计持有公司的26.02%股份。

  根据新湖控股、新湖中宝及其实际控制人黄伟先生出具的承诺,新湖控股、新湖中宝与湘财证券现有其他股东不存在一致行动关系,且新湖控股、新湖中宝、黄伟先生及其控制的其他企业将不参与本次募集配套资金的股份认购。

  本次交易完成后,公司的控股股东及实际控制人未发生变化,仍为张长虹先生。因此本次交易不构成借壳上市。

  本次交易前,张长虹先生直接持有本公司55.58%的股份,是本公司的控股股东和实际控制人;根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份的发行底价5.45元/股计算,本次发行股份购买资产并募集配套资金后,股本结构变化情况如下:

  张长虹先生及其控制的其他企业,新湖控股、新湖中宝、黄伟先生及其控制的其他企业均不参与募集配套资金的认购。根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份发行底价5.45元/股计算,本次交易完成后,张长虹先生将持有公司28.78%的股份,仍为上市公司控股股东,张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司33.11%的股份。

  大智慧的主营业务为互联网金融信息服务。湘财证券的主营业务为证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品业务及中国证监会批准的其他证券业务。本次交易完成后,公司将转变为向投资者提供集互联网金融信息、数据分析和专业金融服务于一体的互联网金融服务商,符合公司、股东及全体员工的长远发展利益。通过整合,公司和湘财证券将实现最大限度优势互补,协同效应明显,公司在整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升,公司治理结构进一步完善,增强抗风险能力,有利于提升公司的核心竞争力和整体实力。

  根据《备考审计报告》,本次交易完成后,公司的收入规模将得到大幅提升,盈利能力将得到显著改善,本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

  截至本重组报告书摘要签署日,本重组报告书已经2015年1月22日召开的大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括:

  重组方案能否取得上述核准或批准存在不确定性,以及最终取得核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  上海大智慧股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函

  全体董事、监事、高级管理人员承诺关于上海大智慧股份有限公司重大资产重组事宜中的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上海大智慧股份有限公司拥有权益的股份。

  上海大智慧股份有限公司关于为重大资产重组提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

  保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  大智慧及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内,未受到过中国证监会的行政处罚;最近十二个月内,未受到过证券交易所公开谴责。大智慧及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

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