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证券代码:600580 证券简称:卧龙电气 上市地:上海交易所 卧龙电气集团股份有限公司

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2015年1月13日召开的六届七次临时董事会审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为卧龙控股、光大保德信、安徽投资、安徽铁路、温州隆涵、杭州百赛、陈建成、陈永苗、王建乔,共9名特定投资者。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司六届七次临时董事会会议决议公告日(2015年1月14日)。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,即9.03元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  4、本次非公开发行股票的数量不超过221,483,942股,若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行价格作相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金的总额为不超过20亿元,募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。

  6、本次非公开发行完成后,卧龙控股、光大保德信、安徽投资、安徽铁路、温州隆涵、杭州百赛、陈建成、陈永苗、王建乔认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  8、本次非公开发行股票在发行完毕后,公司控股股东与实际控制人不变,不会导致本公司股权分布不符合上市条件。

  注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  电机作为机电能量转换的重要装置和电气传动的基础部件,广泛应用于工业、农业、国防、交通及家电等等领域,在国民经济和社会发展中具有重要地位和作用。在电机方面,我国已成为世界的生产制造基地,未来我国中小型电机的增长趋势仍将长期持续。

  目前提高电机的使用效率,生产更高效率的节能电机及其控制系统,是国际大趋势。自1997年10月美国法律形式(EPACT)推广高效电动机以来,在世界范围内推进了高效电动机的研究、开发、生产和应用。1999年欧盟提出了CEMEP-EU协议,将电机效率分为EFF3、EFF2和EFF1 三个等级,世界各国纷纷制订本国的高效电动机标准,其中加拿大墨西哥巴西等国采用了美国EPACT标准,澳大利亚、新西兰、印度等国采用了CEMEP-EU协议。国际电工委员会2008年10月颁布了IEC60034-30“三相单速笼型感应电动机的效率分级(IE代码)”我国也在CEMEP-EU协议的基础上制订了国标GB 18613-2006“中小型三相异步电动机能效限定值及能效等级”。欧盟于2009年7月23日,公布了《委员会条例(EC) No 640/2009,就电动机生态设计要求,执行欧洲议会与理事会指令2005/32/EC》。从2011年6月16日开始,欧盟实施符合IEC60034-30的电机高效率等级IE2级要求,从2015年开始,将执行效率更高的IE3等级。美国、加拿大规定从2011年起所有电动机必须符合相当于IE3等级的NEMA Premium(美国全国电器制造商协会高效率)标准。

  在行业高速发展预期之下,我国在电机及系统效率技术、专用电机制造技术、电机控制技术及产品测试技术上与国外先进水平差距仍然较大。这主要表现在实现产业化方面与国外先进水平相比,存在电机精确设计、降耗降噪、系统节能、系统测试、变频绝缘结构与测试、电机及控制系统的精确化匹配、高性能工程型矢量控制、变频电机动态性能测试等关键技术滞后。

  公司的主要产品为电机及控制装置,国内的电机行业正在向高效化、机电一体化的方向发展:

  高效节能是当今传统产业升级最核心的主题。欧美日等发达国家从实施以节能为核心的电机挑战计划,逐步发展到目前通过强制性法规指令形式实施高效节能电机市场准入。我国也通过制定强制性标准,采取政府鼓励政策等形式实施电机节能工程。在淘汰传统落后产能,实现产业升级过程中将极大地提升电机需求空间。

  以实现先进制造业为要求的传统产业升级,将为高效率的专用电机、变频和伺服电机及电机控制系统等产品发展提供广阔市场空间。如在高档数控机床发展上,将极大地促进交流伺服电机及其控制系统的应用;在冶金工业改造升级中将促进高效率、低噪音和变频调速类专用电机的发展和应用;在交通运输工业中将促进电气化的电机传统和控制系统的发展;在化工工业上将促进发展高效防爆电机、专用防爆电机、变频防爆电机等产品的发展;在核电、风电机、电动汽车、光伏等产业将更显著地催生出新型电机、高效电机、电机控制系统、逆变器等电机产业新兴市场。

  机电一体化技术是以电子为主导的多种新兴技术与精密机械融合的综合性新技术。国际上技术领先的国家已大量采用电力电子技术、计算机技术、传感技术改造电机产品,开发出一批机电一体化产品、智能化产品。新技术的运用给电机行业带来了新的发展机遇。随着电力电子技术产品的成熟发展和客户对自动化需求的增加,单独的电机产品越来越淡化,电机、控制装置和负载被视为一个整体。电机产品与驱动系统发展方向是:集成化、智能化、通用化、信息化。

  公司所处行业为电气机械及器材制造业,是一家主要从事各类电机及控制装置的高新技术企业,产品广泛应用于工业自动化、家用电器、电气铁路(地铁、城际铁路)工程、供电工程、核电工程、采油及炼油工程、环境工程、采矿工程、舰船工程。目前,公司旗下拥有20家控股子公司,在浙江上虞、浙江绍兴、浙江杭州、宁夏银川、湖北武汉、北京、山东烟台、安徽芜湖、江苏淮安、山东青岛建设了十大主要生产制造基地,并拥有国外十大主要生产制造基地,分布于奥地利、德国英国、波兰、塞尔维亚欧洲五个国家。

  近几年,通过内生发展与外延并购的方式,公司业务得到较快发展,公司在2013年末,实现营业收入57.28亿元,利润总额3.55亿元,营业利润2.70亿元,净利润3.64亿元,其中营业利润和净利润较上年分别增长76.40%、55.30%。

  在充分竞争的电机行业当中,公司聚焦电机与控制装置制造为主业,把握市场机遇,整合优势资源,发挥规模效应和体现协同效应。加大产品研发投入,在产品技术含量提升,在技术上依托中国杭州研究院、日本控制研究所和德国技术研究院,使之成为国际一流的电机及控制系统集成生产制造商。

  截至2014年三季度末,公司的资产负债率为56.79%,高于同行业资产负债率的平均值,且处于持续上升的趋势,为了匹配公司发展需要,保证公司进一步融资的能力,公司拟通过本次非公开发行股票募集资金,偿还银行贷款和补充公司主营业务发展所需的流动资金,从而降低公司资产负债率、改善公司的资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力、提高盈利能力,进而提升公司持续发展能力。

  本次非公开发行股票的发行对象为卧龙控股、光大保德信、安徽投资、安徽铁路、温州隆涵、杭州百赛、陈建成、陈永苗、王建乔,其中卧龙控股为公司的控股股东,陈建成为公司实际控制人,陈永苗为控股股东卧龙控股的监事,王建乔为控股股东卧龙控股的董事、常务副总裁及本公司董事长。除上述情况外,其他发行对象在本次发行前与本公司不存在关联关系。

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。

  本次非公开发行A股股票数量不超过221,483,942股,发行对象为卧龙控股、光大保德信、安徽投资、安徽铁路、温州隆涵、杭州百赛、陈建成、陈永苗、王建乔。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将做相应调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届七次临时董事会会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为9.03元/股,不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

  若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将做相应调整。

  所有发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次非公开发行股份完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过20亿元,将用于偿还银行贷款及补充流动资金。

  本次参与非公开发行的对象卧龙控股为公司控股股东,陈建成为公司实际控制人,陈永苗为控股股东卧龙控股的监事,王建乔为控股股东卧龙控股的董事、常务副总裁及本公司董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次非公开发行构成关联交易。

  公司六届七次临时董事会会议在审议与该关联交易相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行关联交易的审议和表决程序,关联董事回避表决。该交易尚需公司股东大会批准,关联股东需回避表决。

  本次发行前,公司总股本为1,110,527,236股,卧龙控股直接持有本公司140,748,091股,通过其全资子公司卧龙投资持有本公司422,798,480股,合计持有本公司563,546,671股,占公司总股本的50.75%,为公司的控股股东。陈建成先生为本公司的实际控制人。

  本次非公开发行股票数量不超过221,483,942股,按发行数量上限测算,本次发行后,公司的总股本为1,332,011,178股,控股股东卧龙控股直接和间接持有本公司股权比例为44.81%,仍为公司控股股东,陈建成先生仍为本公司实际控制人。因此,本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行A股股票相关事项已经公司六届七次临时董事会会议审议通过,尚需履行如下批准程序:

  公司成立于1984年,目前主要从事对外投资、金融业务及进出口贸易等业务,还经营少量与上市公司无关的制造业务,近年来整体经营业绩良好。

  卧龙控股及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次非公开发行不会导致卧龙控股及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。

  卧龙控股为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,卧龙控股认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

  本次发行预案披露前24个月内,除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外,卧龙控股与发行人之间未发生其他重大交易。

  光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划资金专项用于投资卧龙电气600580股吧)本次非公开发行的股票,由光大保德信发起募集设立,拟认购94,743,078股,认购金额85,553.00万元。

  上述资产管理计划尚未设立,本次发行预案披露前24个月内,上述资产管理计划与本公司未发生重大交易。

  安徽投资成立于1998年,经过十多年的发展,集团公司资产规模不断扩大,经营业绩稳步提高,综合实力明显增强。

  安徽投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次非公开发行不会导致安徽投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。

  注:2013年数据已经天健会计师事务所(特殊合伙企业)审计,2014年1-9月数据未经审计。

  安徽铁路及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次非公开发行不会导致安徽铁路及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。

  温州隆涵及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次非公开发行不会导致温州隆涵及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。

  杭州百赛及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次非公开发行不会导致杭州百赛及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。

  陈建成,男,1959年出生,身份证号:1******,住所:杭州市上城区,中国国籍,无境外永久居留权。

  陈建成最近五年不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次非公开发行不会导致陈建成及其所控制的其他企业所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。

  陈建成为本公司的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,陈建成认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

  除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易之外,本次发行预案披露前24个月内,陈建成与本公司未发生重大交易。

  陈永苗,男,1955年出生,身份证号:1******,住所:浙江省上虞市曹娥街道,中国国籍,无境外永久居留权。

  陈永苗最近五年不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  陈永苗无实际控制或持有50%以上股权的企业,本次发行不会导致陈永苗与本公司存在同业竞争或潜在同业竞争情况。

  陈永苗为本公司控股股东的监事,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,陈永苗认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

  除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易之外,本次发行预案披露前24个月内,陈永苗与本公司未发生重大交易。

  王建乔,男,1963年出生,身份证号:9******,住所:浙江省上虞市曹娥街道,中国国籍,无境外永久居留权。

  王建乔最近五年不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  王建乔无实际控制或持有50%以上股权的企业。本次发行不会导致王建乔与本公司存在同业竞争或潜在同业竞争情况。

  王建乔为本公司的董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,王建乔认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

  除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易之外,本次发行预案披露前24个月内,王建乔与本公司未发生重大交易。

  2015年1月13日,卧龙电气分别与卧龙控股、光大保德信、安徽投资、安徽铁路、温州隆涵、杭州百赛、陈建成、陈永苗、王建乔签署了附条件生效的股份认购协议,认购协议的主要条款如下:

  认购人:卧龙控股、光大保德信、安徽投资、安徽铁路、温州隆涵、杭州百赛、陈建成、陈永苗、王建乔

  经本次非公开发行股票各方协商一致,卧龙控股、光大保德信、安徽投资、安徽铁路、温州隆涵、杭州百赛、陈建成、陈永苗、王建乔等9名认购人认购本次非公开发行股份的价格为9.03元/股。如果卧龙电气股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。

  本次非公开发行股份数量不超过221,483,942股,具体认购数量如下:

  认购人本次认购的非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起36个月内不得转让。

  合同双方同意并确认,任何一方违反本协议中的相关保证及义务,视为该方违约,对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过20亿元,在扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

  与大多数浙江民营企业相似,公司自上市以来一直保持了稳健经营的经营方针,近年来公司根据资产规模的变化和生产经营的需求逐步增加负债规模,因此公司资产负债率逐年上升。截至2014年9月30日,公司的资产负债率为56.79 %,与同行业上市公司相比,资产负债率水平较高。截至2014年9月30日,同行业上市公司资产负债率情况如下:

  此外,公司近两年来生产规模逐步扩大,资金需求也随之不断提高,其短期借款金额从2012年末63,342.04万元增加至2013年末156,176.85万元,长期借款金额也由2012年末2,500万元增加至2013年末70,764.93万元。未来公司经营规模的扩大必将带来新增资金需求,同时公司还计划通过寻找合适的并购机会实现外延式的发展,若不通过其他渠道筹措资金,公司将需要通过银行融资获得相应的资金,则负债金额还将进一步上升,资产负债率也将持续上升。

  过高的资产负债率使得公司面临的偿债压力较大,财务风险较高,削弱了公司抗风险能力和融资能力,因此公司需要降低资产负债率。若公司资产负债率降至行业平均值,需要较大规模的补充资金。

  通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金以后,公司净资产将大幅增加,资产负债率也将大幅下降,有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力。

  近年来公司一直处于高资产负债率的运行状况,营运资金较为紧张,不利于公司积极探索和培育新的业务和利润增长点。

  2011年至2013年,公司处于高速发展期,营业收入和归属于上市公司股东的净利润不断增长:

  2011年至2013年公司营业收入年均复合增长率为22.47%,2011年至2013年归属于上市公司股东的净利润年均复合增长率为30.02%,按照目前的发展速度,未来公司还拥有较大的发展空间,还需新增大量营运资金,亟需资金提供必要的财务支持,在没有外部融资的情况下,仅依靠正常的生产经营积累难以长时间维持公司高速增长。

  因此公司本次非公开发行方式募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金将有利于公司未来业务规模的扩张

  一方面通过筹集资金满足自身业务发展所需。近年来,公司收入利润增长速度较快,电机及控制业务产能迅速扩张,未来公司计划紧紧围绕打造一流的电机与控制集成为主业的战略聚焦思路,做深做强家电类电机、工业类电机、项目类电机和控制驱动技术产品;以“制造精密、品质一流、客户高端”为目标,力争成为国际领先的电机控制系统集成生产制造商;实现普通电机向高效电机转换,中小电机向大型电机转换,常规电机向机电一体、控制电机的转换;加大产品研发投入,推进产品技术含量的提升。业务的快速发展必将带来产业升级和技术改造的项目投资需求。

  另一方面公司利用自有资金和财务杠杆进行一系列的企业并购,不断延伸产业布局。根据公司产业战略发展的需要,自2002年上市以来,公司先后决策和主导了卧龙灯塔、武汉电机、银川变压器、上海商务、北京华泰、烟台变压器、ATB驱动股份、清江电机、章丘电机、意大利SIR股份公司等多次规模不一、类型不同的企业收购,收购后快速整合改造使其融入公司体系,通过同行业间的国内外并购,形成资源互补,加快了企业全球化战略的步伐,提升在国际市场中的竞争能力。通过历次收购,公司已成为国内为数不多的能够持续通过并购重组扩大规模,提升竞争力的民营企业。未来为了能够更好地推进长期发展战略,计划继续重点发展同行业产业并购、资源整合工作,通过并购具有一定业务优势的企业,与公司产生协同效应,进一步提升公司的竞争实力。

  目前公司的自有资金难以同时满足扩外延和内生的需求,通过并购基金和并购贷款可解决部分融资需求,但公司的资产负债率也将随之上升,而在同行业可比上市公司中,公司的资产负债率已处于较高的水平,未来随着生产经营规模的扩大,资产负债率还将继续保持上升的趋势,难以为大规模的并购提供财务支持。因此需通过本次非公开发行股票募集资金为公司未来投资计划提供必要的保证。

  本次非公开发行所募集资金补充流动资金后,公司营运资金紧张的局面将得到一定程度缓解,从而可以减少短期债务融资需求,并减少财务费用,提高公司的盈利水平。

  本次非公开发行股票募集资金到位后,公司资产负债率将会大幅度下降,公司资本结构得到优化,经营的灵活性也将得到提高,从而为公司日常经营活动有序进行提供有利的支持,有助于公司实现发展战略,保持并提升公司的市场竞争力。

  本次非公开发行股票募集资金到位后,公司资产总额和净资产规模将得到提升,资产负债率显著降低,整体财务结构得到一定程度的改善;公司资本实力和偿债能力有所增强。同时,募集资金将有助于满足公司业务发展需求,间接增加未来经营活动产生的现金流量。

  综上所述,公司以本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金,符合股东的整体利益,有助于促进公司的长远健康发展。

  一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

  目前,公司的主营业务为各类电机及控制装置、输变电、电源产品、机电一体化研发、制造与销售,而本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。因此,本次非公开发行股票完成后,公司主营业务保持不变,不会对公司业务和收入结构产生重大影响。

  本次非公开发行股票完成后,公司的股本总额将增加,股东结构将发生一定变化,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改,并办理工商变更登记。

  本次非公开发行股票数量不超过221,483,942股,按发行数量上限测算,本次发行后,公司的总股本为1,332,011,178股,控股股东卧龙控股直接和间接持有本公司股权比例为44.81%,仍为公司控股股东,陈建成先生仍为本公司实际控制人。因此,本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行完成后,公司不会对公司高管人员进行调整,公司高管人员结构不会发生变动。

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产均将有所增加,资产负债率将下降,流动资金更加充足,有利于提高公司的资金实力和偿债能力,降低财务风险,增强经营能力。

  本次非公开发行完成后,公司的资金实力将得到大幅度提升,长期来看有助于公司提升盈利能力。

  本次非公开发行股票由特定对象以现金认购,募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。

  三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  本次发行完成后,控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化,亦不会因本次发行产生同业竞争。本次参与非公开发行的对象卧龙控股为公司控股股东,陈建成为公司实际控制人,陈永苗为控股股东卧龙控股的监事,王建乔为控股股东卧龙控股的董事、常务副总裁及本公司董事长,上述人员认购本次非公开发行的股份将构成关联交易,除此以外,本次非公开发行不会产生其他关联交易。

  四、本次非公开发行股票完成后,公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

  本次发行完成后,上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  截至2014年9月30日,公司合并报表负债总额为53.15亿元,其中流动负债40.22亿元,公司合并资产负债率为56.79%。以2014年9月30日为基准,按照发行规模20亿元测算,本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将有所增加,资产负债率将出现一定程度的下降,合并资产负债率将降低至46.79%,公司资产负债结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强。同时,本次非公开发行股票也有助于提升公司债务融资的空间和能力,为公司未来业务的发展提供有力保障。

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准,存在无法获得公司股东大会表决通过的可能;本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准,能否取得监管机构的核准,以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  公司所属行业涉及电器机械及器材制造业,涉及电机制造、电源制造、输变电设备制造等子行业,为下游行业提供基础电气元件、装备及相关配件,下游行业如通信、电力、机电装备、铁路建设等重点基础设施建设行业受国家宏观经济发展形势和国际经济增长幅度影响较大,国家固定资产投资方向的波动对公司产品需求影响较明显,从而可能对本公司生产经营产生一定影响。倘若宏观经济环境发生不利变化,则将对本公司下游相关行业的景气程度、企业的生产经营状况产生普遍影响,从而直接影响本公司经营业绩。

  公司产品的主要原材料为电磁线(铜材料)、无取向硅钢片、取向硅钢片、铅等,主要原材料价格的波动将会对公司经营业绩产生一定的影响。公司凭借规模、市场地位等方面的优势,具有较强的议价能力,在产品定价策略上采取产品销售价格与主要原材料价格联动的定价方式,最大程度地降低了原材料价格波动给公司带来的不利影响,但不排除未来铜材料、无取向硅钢片、取向硅钢片、铅等主要原料价格同时持续剧烈波动,对公司的生产经营产生负面影响。

  2013年公司收购了奥地利ATB驱动技术股份有限公司,其业务主要分布于欧洲、北美、亚洲等区域,结算货币主要为美元、欧元等;此外,公司开展的进出口贸易业务中美元、欧元与人民币为主要结算货币,存在汇率波动的不确定性。因此人民币对美元、欧元等主要汇率的波动将对公司收入和利润都构成影响,公司需要承担汇率波动的风险。

  由于国内外电气机械及器材制造业市场竞争的日趋激烈以及技术的不断发展,公司产品具有技术更新、产业升级的迫切需要。为此,公司不断进行技术创新,提高自身核心竞争力。未来公司若不能保持持续的技术创新能力,则可能对未来发展造成不利影响。

  本次发行完成后,本公司的股东权益将显著增加,若在短期内上述资金未能较好地运用于公司各项业务发展,不能立即产生经济效益,则本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。

  本次募集资金到位后,公司资产和业务规模将实现快速扩张,进而对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求,同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整,将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

  本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段,市场风险较大,股票价格波动幅度比较大,有可能会背离公司价值。因此,公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生,可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

  根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发201237号)的有关规定,公司于2014年09月09日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的议案,修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下:

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第二百一十四条:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第二百一十五条:公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,并遵守下列规定:

  利润分配形式和期间间隔:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利;在具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红;

  现金分红的条件和最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%;

  发放股票股利的具体条件:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采取股票股利方式进行利润分配,每次发放股票股利时,每10股股票分配的股票股利不少于1股;

  利润分配的决策程序和机制:公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议;公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;

  调整利润分配政策的决策程序和机制:公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。

  随着公司业绩地提升,公司将结合实际经营情况和投资者的意愿,进一步完善股利分配政策,保证股利分配政策的稳定性和持续性,提升股东的未来回报。

  卧龙电气2015年度拟以非公开发行股票的方式,向特定对象发行不超过221,483,942股股份的行为

  一般经营项目:各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装;经营进出口业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

  基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

  一般经营性项目:筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金,产业投资、开发及咨询服务,资本运营

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